Оспаривание крупных сделок и сделок с заинтересованностью

Крупная сделка и сделка с заинтересованностью — операции, которые закон ставит под особый контроль совладельцев, потому что через них чаще всего выводят активы и ущемляют интересы миноритариев. Крупной считается сделка, выходящая за пределы обычной деятельности и затрагивающая значительную часть активов (порог — 25% и выше по балансу); сделка с заинтересованностью — та, в которой у директора или контролирующего лица есть личный интерес. Нарушение порядка одобрения таких сделок — самостоятельное основание для их оспаривания в интересах общества и его участников.

Когда сделку можно оспорить

Крупная сделка совершена без надлежащего одобрения (общего собрания или совета директоров), и другая сторона знала или должна была знать об этом.
Сделка с заинтересованностью причинила ущерб обществу, а порядок её одобрения или уведомления был нарушен.
Сделка совершена в ущерб интересам общества, и контрагент был осведомлён о явном ущербе (статья 174 ГК).

Кто и в какие сроки оспаривает

Само общество, член совета директоров или участник (акционер), владеющий необходимым пакетом.
Срок исковой давности по оспоримым сделкам — один год, и он часто становится решающим: его исчисление привязано к моменту, когда истец узнал о нарушении.
Ключ к успеху — доказать и порок одобрения, и осведомлённость контрагента либо ущерб для общества.

Частые вопросы

Любую ли крупную сделку можно отменить?

Нет. Нужно доказать отсутствие надлежащего одобрения и, как правило, что контрагент знал или должен был знать об этом. Само по себе превышение порога недостаточно.

Какой срок на оспаривание?

По общему правилу — один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах для признания сделки недействительной. Срок легко пропустить, поэтому реагировать нужно быстро.